Akademik Veri Yönetim Sistemi
8. Uluslararası Asos Congress Hukuk Sempozyumu, İstanbul, Türkiye, 15 - 16 Haziran 2022, ss.24-25
Covid-19 pandemisi ekonomik ve toplumsal alanda birçok uygulamanın farklılaşmasına neden olmuş, bu farklı uygulamalar bazı durumlarda pandemi koşullarının hafifleşmesi ile terk edilirken, bazı durumlarda ise uygulamadan gelen olumlu tepkilerle kalıcı hale getirilmeye başlanmıştır. Alman hukukunda pandemi sırasında bulaş riskinin en aza indirilmesi için anonim şirket genel kurul toplantılarının sanal olarak gerçekleştirilmesi de bu uygulamalardan biridir. Sanal genel kurul, pay sahiplerinin fiziki katılımları olmaksızın genel kurul toplantısının çevrim içi olarak yapılmasıdır. Bu anlamda Türk hukukunda da uygulanan elektronik genel kuruldan farkı, sanal genel kurulda hiçbir pay sahibinin genel kurul toplantısına fiziken katılmaması, bir başka deyişle fiziki toplantının var olmamasıdır. Bu uygulamanın birçok yararı olduğu gibi, elbette sakıncaları da vardır. Pay sahiplerinin genel kurula katılımlarını kolaylaştırdığı söylenebilirken, pay sahipliği haklarının kullanımına ilişkin açık ve yeterli düzenlemeler getirilmemesi, pay sahiplerinin hak kaybına uğramasına neden olabilir. Alman hukukunda pandeminin başlangıcından bugüne dek sanal genel kurul toplantılarını düzenleyen 27 Mart 2020 tarihli “Covid-19 Pandemisi ile Mücadele İçin Şirket, Kooperatif, Dernek, Vakıf ve Kat Mülkiyeti Hukukunda Tedbirlere İlişkin Kanun” 31 Ağustos 2022’de yürürlükten kalkacaktır. Bu sebeple, sanal genel kurulun sürekli hale getirilmesi amacıyla Alman Paylı Ortaklıklar Kanunu’nda (Aktiengesetz-AktG) değişiklik yapılmasına karar verilmiştir. Hazırlanan “Anonim Şirketlerde Sanal Genel Kurul Toplantılarının Uygulanması ve Diğer Düzenlemelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Tasarısı” ile AktG’te çeşitli hükümlerde değişiklik yapılması planlanmaktadır. Bu kanun ile anonim şirketler, esas sözleşmelerinde düzenlenmiş olması şartıyla, genel kurul toplantılarını sanal olarak düzenleyebileceklerdir. AktG hükümlerine getirilen değişikliklerin başında “Sanal Genel Kurul” başlıklı § 118a hükmü, “Sanal Genel Kurula Katılma ve Görüş Bildirme Hakkı” başlıklı § 130a hükmü ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakkını düzenleyen AktG § 131 hükmüne eklenecek fıkralar gelmektedir. Çalışmamızda bu kanun tasarısı ile AktG’e getirilen yeni düzenlemeler incelenecek, sanal genel kurul uygulamasının yararları ve sakıncaları ile Türk hukukuna uygulanabilirliği açıklanmaya çalışılacaktır.